2月7日，资本邦讯，ST银亿(000981.SZ)发布关于回复深圳证券交易所关注函的公告。
本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强控制的山西凯能股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。
对此，深交所要求公司说明：截至目前标的资产山西凯能及其子公司所有对外担保的具体情况，被担保方与山西凯能、公司是否存在关联关系，本次交易是否可能导致新增关联担保，是否履行审议程序和信息披露义务。
ST银亿回复：银亿控股为公司控股股东，银亿集团为银亿控股之母公司，广西银亿新材料有限公司(以下简称“广西银亿新材料”)、广西银亿再生资源有限公司(以下简称“广西银亿再生资源”)为银亿集团下属控制企业，故上述四家被担保方银亿集团、银亿控股、广西银亿新材料、广西银亿再生资源为山西凯能和公司的关联方，存在关联关系。
截止2020年4月15日，若银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，则公司将持有山西凯能100%股权，届时若山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，将新增公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形。届时公司将对该等关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
此外，因宁波康强电子股份有限公司(以下简称“康强电子”)不纳入宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“普利赛思”)合并财务报表范围，康强电子亦不纳入公司合并报表范围，且康强电子目前不存在向银亿控股及其关联方提供担保的情形，故无需履行相关审议程序。
深交所要求ST银亿说明山西凯能及其子公司担保事项涉及的相关借款是否存在逾期、违约或诉讼纠纷等情形，针对担保事项计提的预计负债情况，计提金额是否合理、充分。
ST银亿回复：山西凯能及其子公司对外担保中，以下三笔担保借款存在逾期、违约或诉讼纠纷情况。
1、灵石国泰为广西银亿新材料向广东南粤银行第一直属分行借款23,500.00万元提供保证担保，广东南粤银行第一直属分行已起诉并向法院
申请冻结灵石国泰下属各矿业公司股权等相关资产。截至审计报告日2019年6月30日担保借款余额为23,341.26万元、未付利息为588.39万元，本息合计23,929.65万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债23,929.65万元。
2、灵石国泰为广西银亿新材料向广西北部湾银行玉林分行借款20,000.00万元提供保证担保，现已逾期。截至2019年6月30日担保借款余额为6,000.00万元、未付利息为零，本息合计6,000.00万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债6,000.00万元。
3、灵石国泰为银亿控股发行公司债20亿元向上海映雪投资管理中心(有限合伙)提供保证担保，现该担保事项中部分债券已违约。截至
2019年6月30日担保借款余额为200,000.00万元、未付利息为16,222.97万元，本息合计216,222.97万元，公司在2019年6月30日已就该担保借款计提预计负债216,222.97万元。
以上三笔担保借款存在逾期、违约或诉讼纠纷情况，针对该担保事项已足额计提预计负债，计提金额合理、充分。
山西凯能2018年度所有者权益-66.47亿元，净利润-40亿元，经营活动产生的现金流量净额-8,544.24 万元。2019
年半年度所有者权益-35.30亿元，净利润-8.32亿元，经营活动产生的现金流量净额-6,565.93万元。
鉴于此，深交所要求公司说明本次跨界置入大额亏损且不产生净经营现金流量资产是否与公司的战略定位和主营业务开展情况相符，公司是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，相关资产后续整合安排，并分析相关交易是否可能对公司业绩产生不利影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
ST银亿回复：(1)标的资产经营亏损及净经营现金流为负的主要因素
①由于标的资产山西凯能下属各矿地质构造复杂原因，建设周期较长，前期建设工程投入较大，掘进成本、财务成本等各项费用较高；
②目前标的资产山西凯能下属各矿为试开采阶段，主要以销售工程煤为主，工程煤价格较低，产量较小，主营业务收入较低，营业成本较高，导致营业利润较低；
③因标的资产山西凯能存在对外担保事项，故对该等对外担保事项计提了预计负债，其中2018年12月31日、2019年6月30日确认的预计负债分别为374,430.48万元、453,466.74万元。
基于上述原因，投资，山西凯能2018年度及2019年1-6月实现的净利润分别为-399,560.82万元、-83,196.55万元，净经营现金流量-8,544.24万元、-6,565.93万元。
(2)是否与的战略定位和主营业务开展情况相符
标的资产从事的是矿产资源开采业务，虽目前公司尚未涉及该项业务，但因国内对能源需求总量仍有增长空间且标的资产拥有丰富的煤矿、铝土矿等矿产资源，标的资产有助于提升公司资产质量，符合公司高质量发展的发展方向。
2、是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备
虽公司目前尚未拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，但是交易标的山西凯能通过灵石国泰间接持有五家矿业公司股权，本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让其下属五家矿业公司股权，目前灵石国泰和五家矿业公司的经营管理团队非常稳定、拥有近十年的丰富开采经验以及专业化的技术和设备储备，已具备较强的运营矿业资产的能力，同时，公司也将在本部层面加快引进相关专业人才，积极参与到相关运营过程中去。
3、相关资产后续整合安排
按照本次以资抵债方案，在实施第一步时，公司持有山西凯能49%股权且不纳入到上市公司合并报表内，公司将积极加强内控审计等各项监督工作，如委派标的资产审计部门负责人等。
截止2020年4月15日，若银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将持有山西凯能100%股权，届时公司将增加开采业务。虽然本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让五家矿业公司股权，以及灵石国泰和五家矿业公司现有经营团队已具备较强的运营能力，但公司也将积极参与到灵石国泰和五家矿业公司的各项生产经营管理过程中去，加快引进相关专业人才，特别是加强财务、业务等方面管控，加强内控审计监督工作，努力做好开采业务的整合工作。
4、分析相关交易是否可能对业绩产生不利影响
本次交易不排除受煤炭价格波动、因技术风险和自然条件约束无法达到预期采矿规模等因素影响使标的资产未达到预期业绩，从而可能对公司业绩产生不利影响。
5、是否有利于保护上市公司和中小股东利益
ST银亿称，因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，本次交易能够彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题，有助于保护上市公司及中小股东的利益。
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