ST中基:非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告 ST中基 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
时间：2020年06月29日 22:05:44 中财网
原标题:ST中基:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告 ST中基 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2020-038号
中基健康产业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，本次发行完成后摊薄即期回报及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限231,385,073股，募集资金总额为
50,210.56万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为497.58万元和-11,368.12万元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平（该假设分析仅
用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司
盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
5、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
6、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配
事项；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票对2020年度每股收益指标的影
响，如下所示：
项目
2019年度/
2019年12月31日
2020年度/2020年12月31日
发行前
发行后
总股本（股）
771,283,579.00
771,283,579.00
1,002,668,652.00
本次发行募集资金总额 （元）
502,105,608.41
本次发行数量上限（股）
231,385,073.00
假设2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
（元）
4,975,779.02
4,975,779.02
4,975,779.02
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
-113,681,230.79
-113,681,230.79
-113,681,230.79
基本每股收益（元/股
0.01
0.01
0.01
稀释每股收益（元/股）
0.01
0.01
0.01
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
-0.15
-0.15
-0.14
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
-0.15
-0.15
-0.14
加权平均净资产收益率
1.13%
1.12%
1.02%
加权平均净资产收益率 （扣除
非经常性损益）
-25.78%
-25.58%
-23.38%
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基
本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净
利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等
指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产
收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具
体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。特此提醒投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币50,210.56万元（含本数），在扣
除相关发行费用后，拟投入“新疆道地药材饮片产业化基地建设项目”以及“新疆应急医疗
防疫物资生产基地建设项目”，拟投项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，
有利于巩固公司的行业地位，有较好的发展前景和经济效益，可以提高公司的盈利水平，
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策、充分的市场调研与严格的
科学论证，募集资金投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步 提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募
集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《中基健康产业股份有限公司2020年度非
公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容
进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，
并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关
法规和《募集资金使用管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提
升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续
推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司
的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重
点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的
利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，
投资，给予投资者持
续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定，公司制定了《中基健康产业股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股
东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈
利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关
主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下
承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，
投资，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的
相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法
律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020年6月29日
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