A股再融资正式松绑：降低定价缩短锁定期激活定增市场

A股再融资正式松绑。自去年11月8日起开始对社会公开征求意见三个月后，2月14日晚，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

与征求意见稿相比，再融资规则在放宽再融资条件方面基本保持一致，包括对创业板非公开发行股票的盈利条件、非公开发行股票定价和锁定机制、定向发行对象人数等方面的调整。不过，在新老划断方式方面，正式文件与征求意见稿有所变化。

新老划断方式有变

再融资申请已获核准批复的改为适用修改后的新规则

《再融资规则》原文：《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。

其中，一个明显变化是将“新老划断”的时点，由核准批文印发调整为发行完成时点，对于再融资申请已经取得核准批复的，此前11月8日证监会出台征求意见稿中规定为适用修改之前的相关规则，现在改为适用修改之后的新规则。

此外，《再融资规则》补充，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

证监会表示，征求意见期间，共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，证监会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

取消非公开发行2年盈利条件等

直接利好创业板公司

《再融资规则》原文：一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

在本次规则修订中，还有一个较为引人关注的方面是对于创业板公司再融资的松绑。针对创业板公司，降低了发行条件，取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。同时，还降低了资金使用的条件，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

另外，在非公开发行股票发行对象数量方面，主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。其中创业板增加较多。国海证券首席宏观分析师樊磊表示，创业板公司取消盈利方面的限制、定向增发对象名额的增加，有助于定增市场实现供需两旺的局面。

降低定价、缩短锁定期

投资者参与度有望回升

《再融资规则》原文：将锁定期由 36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月，且不适用减持规则的相关限制。

将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

在去年征求意见稿出炉时，一位券商投行人士对新京报记者表示：“放开的超预期了。”

事实上，监管部门对于再融资相关规则进行了多次调整，2014-2016年政策较为宽松，2017年经历一轮较为明显的收紧，再融资市场遇冷，定向增发再融资实施次数、募资金额不断萎缩。“2017年收紧之后市场化的再融资业务已经几乎相当于没有了，投行的人都没业务了。”前述投行人士表示。

对于业内人士来说，影响最大的调整莫过于定价和锁定机制方面。此前的规则允许使用董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日三种作为非公开发行股票定价基准日，2017年政策收紧后，只允许使用发行期首日作为定价基准日。本次的调整，相当于回到了2017年以前的规定。

前述投行人士表示，之前定价基准日只能是发行期首日，一个再融资项目公告出来后，如果是利好的话，等到证监会核准的时候股价已经涨上去了，那么投资者只能以当时的高价买，投资者肯定不愿意。“尤其重组项目大部分是利好，等到核准发行的时候有的股价都涨一倍了，就没有机构愿意参与配融了。”

另外，在发行价格方面，此前政策调整规定上市公司应按不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现在由9折改为8折。在锁定期方面，原来规定发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；除以上发行对象外，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。现在将这两类发行对象的锁定期分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。

定价降低、锁定期缩短，也意味着投资者的成本更低、承担的风险更少。樊磊提出，此前由于定价机制比较僵化、折价率有限，且锁定期偏长，较大打击了定增市场投资者的信心。此次监管部门放松了对定价基准日确定方式以及折扣的限制，使得定增投资者在出资之际可能获得更高的浮盈；同时大幅缩减了锁定期的要求——包括参与定增的大股东不再适用减持的要求，减少了定增投资者面临的市场波动的风险。包括大股东在内的定增投资者参与的力度有望回升。

此前潘向东接受新京报记者采访时表示，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，可以增强股票的流动性，增加股票发行对投资者的吸引力，从而便于企业融资，增强资本市场对实体经济的支持力度。同时，也为投资者提供了更多的投资标的，还会降低投资风险。　

放宽非公开发行股票规模限制至30%

除了前述规则的修订外，证监会还对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称《监管问答》）进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。其中最为显著的变化是上市公司非公开发行股票规模的调整。

证监会表示，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核需把握的要求包括：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

此前，2017年政策规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

除此之外，《监管问答》的修订还包括募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

在再融资时间间隔方面，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前某券商资深保荐代表人王骥跃表示，再融资新规解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。预计会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金是有限的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力来分化公司。对于普通投资者来说，要更注意识别投资风险，对“圈钱而不发展”的公司要回避了。

对于投行来说，这会是一块“大蛋糕”，但发行环节市场化压力显现，发行能力弱的券商也不见得能吃到多少。

樊磊表示，新规落地后定增融资有望较大反弹。考虑到A股市场的定增规模受到上市公司融资需求、市场行情和监管规则多方面因素的影响，虽然经济的下行压力和市场行情相对的平淡意味着定增规模占社融的比重很难全面恢复到2015-2017年的水平，但是相关监管规则的放松还是能为定增市场带来相当多的增量资金。

• 采集侠发布于02-15
• 分类：财经
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