湖北瀛通通讯：关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-058

湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的概述

1、湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，公司拟以自有资金6000万元人民币认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“惠信基金”）的基金份额，惠信基金总规模为30亿元人民币，其中公司拟作为惠信基金的有限合伙人（LP）认购人民币6000万元，其他合格投资者拟认购不超过29.25亿元

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议及政府有关部门批准。董事会授权公司法定代表人或其委派代表与交易合作方签署相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金发起人介绍

1、名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

2、法定代表人：兰佳

3、公司类型：有限责任公司

4、控股股东：智度集团有限公司

5、实际控制人：吴红心

6、住所地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座（瑞思中心）415

7、注册资本：2,000万元人民币

8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、成立时间：2017年12月25日

深圳智度德信股权投资管理有限公司为惠信基金的有限合伙人（LP）及普通合伙人（GP），拟认购惠信基金人民币1500万元。

10、其他情况

（1）该基金与公司不存在关联关系或利益安排

（2）该基金与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排

（3）公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系

（4）其他参与设立投资基金的投资人没有直接或间接形式持有本公司股份

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）

(最终以工商行政管理部门核准为准)

2、基金规模：30亿元人民币

3、基金设立形式：有限合伙

4、基金设立地点：深圳市

5、经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

6、存续期限：7年，自惠信基金成立之日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得超过8年。

7、出资认缴原则：全体合伙人的认缴出资总额为30亿元人民币，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。

8、投资领域：主要投资于互联网、人工智能、新能源、医疗健康、节能环保以及文娱体育等新兴产业、未来产业以及深圳市政府扶持和鼓励发展的产业的成熟期和高速增长期的企业。

9、会计核算方式：合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的4个月内向各有限合伙人提交审计报告。执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

有限合伙人在提前5天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

10、其他

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购且未在该投资基金中任职。

四、对外投资合同的主要内容

1、基金管理模式：

（1）投资决策委员会：智度德信设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为惠信基金唯一投资决策机构。投委会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除另有约定外，投委会做出决议应取得超过二分之一的委员同意。

（2）基金管理人：智度德信担任基金的普通合伙人和基金管理人（尚在办理基金管理人登记过程中，智度德信承诺在基金设立完成前完成基金管理人登记手续）。

（3）管理费：惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

（4）收益分配：惠信基金采取“先回本后分利”的分配原则：①首先向全体有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；②再向普通合伙人按其实缴出资比例分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；③如经过前述两轮分配仍有剩余的，将惠信基金投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

（5）退出机制：通过IPO、上市公司收并购、借壳上市、新三板挂牌、股权/股份转让、大股东回购等方式实现退出。

上述惠信基金设立的具体情况以惠信基金所有合伙人另行签署的《合伙协议》为准，公司不具有一票否决权。

2、公司投资金额:6000万元人民币

3、公司出资方式：现金出资

4、公司资金来源：自有资金

5、交易的定价政策及定价依据：

本着平等互利的原则，智度德信作为普通合伙人，履行基金管理职责，对惠信基金债务承担无限连带责任，公司作为有限合伙人，以公司认缴对应的出资额为限对惠信基金债务承担有限责任。

惠信基金每年向智度德信支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，智度德信每年按2%的比例收取年度管理费。

本次交易按照市场规则进行，协议中公司、智度德信分工明确，投资决策机制公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商。

2、对公司的影响

公司拟认购惠信基金的基金份额，有利于公司产业整合工作的开展，实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司投资项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时，将有助于提高公司的资金使用效率，加快公司的整合产业资源的战略布局步伐。本次交易的资金为自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。后续惠信基金运作如达到信息披露标准，公司将及时披露与惠信基金合作投资的进展情况。

本次投资公司将以自有资金投入，公司拟对该投资基金采用权益法核算，确认为长期股权投资，拟设立基金不纳入公司合并报表范围。

3、可能存在的风险

本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；公司在认购上述产业投资基金份额之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事的意见

公司参与投资产业投资基金，是为了进一步夯实在“大声学”、“大传输”消费电子领域的竞争优势，实现内生与外延的同步发展，致力成为通讯线材及电声产品行业内一流整体解决方案服务商，符合公司未来发展战略。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意将该议案。

八、备查文件

1、湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

特此公告。

湖北瀛通通讯线材股份有限公司董事会

2018年7月19日