债券支付代理人

什么是债券支付代理人
　　债券支付代理人是指根据与债券发行人签署的支付代理协议，代理债券发行人向债券投资人偿付债券利息和本金的当事人；支付及财务代理人(Paying and Reference Agency)也就是支付代理人兼任财务代理人(通常如此)的情况下，该代理人还负责债券发行时的债券管理和有关的债券财务事项。支付代理人及财务代理人通常由具有银行业务能力的牵头经理人或经理人担任，在债券发行规模较大的情况下，发行人还可在总代理人之下委托多家金融机构作为支付代理人。
">编辑]债券支付代理人的作用
　　1.交付实物债券
　　倘若债券发行使用“临时总额存托债券”，支付代理人的职责之一就是以实物债券换取“存托债券”。为此，发行人要将实物债券交付给支付代理人。
　　2.兑付债券
　　本息财务代理人是发行人的首席支付代理人。
　　兑付债券资金首先是由发行人转交给财务代理人，然后再由财务代理人为完成对债券本金和利息的兑付分别转交给其他支付代理人。在实际操作中，一般可由其他支付代理人先从自己的账户中支付，然后再由财务代理人根据财务代理协议偿还。在财务代理协议中，由发行人授权其他支付代理人在债券到期日向债券持有人或息票持有兑付债券本金或利息，并从财务代理人那里得到偿还。财务代理协议规定财务代理人必须给予偿还。由于财务代理人潜在地承担着在其支付资金之后发行人拖欠支付的风险，因而在财务代理协议中一般有几项条款专门规定了关于对这一不测事件的防范：第一，发行人要在债券兑付到期日之前的两个交易日内，使财务代理人已取得兑付债券本息的现金；
　　第二，发行人要在兑付资金转账之前，向财务代理人确认其用于兑付的资金已确定无疑地向财务代理人划拨；第三，财务代理人有权电告其他支付代理人关于他没有收到专用到期债券兑付资金的消息，其他支付代理人在接到该通知后，可中止对债券本息的兑付。有些财务代理协议还规定，由财务代理人掌管的兑付资金可以由财务代理人为债券持有人和息票持有人“赊账”。此项规定的目的是为了保护兑付资金，使之正当财务代理人清理财产期间，不受财务代理人的债权人的影响。该规定还旨在保护兑付资金，使之正当发行人处于财产清理时，不受发行人的破产清理人或管理人提出权利要求的影响。然而，这样一项条款在使用时也会有一些困难。例如，欧洲债券的财务代理条款允许将财务代理人的资金与那些从发行人取得的兑付债券本息的资金混合使用，在这种情况下，则允许受益人将其权利追溯到财务代理人的资金上，并且受益人对混用资金享有第一指控权。
　　3．债券的赎回
　　倘若债券将在其到期日之前被赎回，财务代理人须发出赎回通知，假如仅仅只是部分债券将被提前赎回，财务代理人将被要求组织对债券的抽签活动。假如提前赎回是由债券持有人随意决定的，财务代理人则将被要求随时注意债券持有人是否会要求它发布赎回通知，以便让债券持有人行使其提前赎回债券的权力。在这种情况下的提前赎回活动中，财务代理人仍然起着支付作用。根据财务代理协议，财务代理人可取消所有提前赎回的债券，以便使其不能再发行。如果债券是由其发行人或其支付代理人赎回，则要求它们将这些债券取消，并将已取消的债券退还财务代理人。财务代理人还被要求保存提前赎回债券的账户和已兑付并已取消的息票的账户。所有被取消的债券和息票都必须被销毁。财务代理人还必须保留未付债券的记录，这对于在债券持有人大会上决定债券持有人的权利是决定性的，因为这是决定法定人数和多数裁定原则所需要的。
　　4．债券的更换
　　财务代理人还负责应债券持有人的要求更换已遗失、撕毁或票面磨损的债券，取消任何残缺或磨损的债券，并发行替代债券。为此，财务代理人被授权对任何债券持有人以真正的债券所有人对待，并对所有向其出示的债券以真票对待。财务代理人通常可以为其自身利益。出售或持有发行人或其担保人的债券，而不违反其作为发行人(或担保人)的代理人的受托义务。财务代理人还可以通过与发行人(或担保人)的子公司或持股公司做生意并谋取利润而不违反其受托义务。
">编辑]债券支付代理人与债券持有人的法律关系
　　1．债券持有人的权力
　　只要一名财务代理人在不同于一名受托人的情况下被指定，个别债券持有人就可以对支付代理人行使作为债权人的权力，无需限制或资格认定。财务代理人对他(它)们的行为无权控制或施加影响。债券持有人对支付代理人的权力具体表现为：
　　(1)债券持有人可以对支付代理人未能兑付债券本金和利息或违约行为提出尽快兑付债券的要求：
　　(2)债券持有人可以为补偿欠付的本金或利息向支付代理人提起诉讼。对债券发行人来说，启用支付代理人有以下不利之处：
　　(1)每一位债券持有人都可以因发行人的任何技术性违反债券条款，包括延迟支付利息，而使发行人处于拖欠境地；
　　(2)在没有指定受托人的情况下，发行人无法与一位能够代表全体债券持有入的最佳利益的代理人谈判达成和解；
　　(3)除通过债券持有人大会之外，无法修改债券条款或谈判重新安排兑付日期。因此，一旦启用支付代理人，就必须规定出关于债券持有人大会的条款，使有关债券的法律问题的解决遵从多数债券持有人的决策，否则，少数债券持有人；甚至一名债券持拒绝放弃对发行人技术性拖欠的权利要求，都有可能引发使用交叉拖欠条款，迫使发行人冒更大的风险。
　　2．债券持有人大会
　　倘若在债券发行方面启用支付代理人，就会有关于债券持有人大会的条款，以防止发行人冒更大的风险。在债券发行受信托契约制约的情况下，也要有关于债券持有人大会的条款，虽然债券发行在有信托契约的情况下，债券持有人大会的权力是有限的，并且债券持有人大会将对受托人的行为起到监督的作用。财务代理协议通常规定，在债券持有人大会上以法定人数通过的债券持有人非常决议可以就某些对全体债券持有人都有约束力的特定事项作出决策。在财务代理协议中的这一条款对全体债券持有人都有约束力，因为财务代理协议如同信托契约，其主要条款也以同样的方式并人债券条款之中。在债券持有人大会上通过的非常决议对全体债券持有人产生约束力的事项是：
　　(1)任何关于债券持有人和息票持有人对发行人提出权利要求方面的和解或安排；
　　(2)任何关于债券持有人或息票持有人对发行人提出权利要求方面的变更、修改或废除；
　　(3)任何对债券、信托契约和财务代理协议条款内容的修改；
　　(4)任何关于债券的更换或替代，任何关于发行人或担保人义务的更换或替代，任何关于其他债务人的更换或替代；
　　(5)决定成立代表债券持有人的委员会，任命其成员并授予该委员会按照非常决议行使属于债券持有人权利的权力；
　　(6)推迟债券到期日期或兑付利息日期；
　　(7)改变债券币种；
　　(8)减少或抵消债券本金数额或可付利息数额；
　　(9)更改通过非常决议的程序和法定人数。
　　值得注意的是，一旦使用财务代理协议，关于召集债券持有人大会的条款是其中最重要的条款之一，因为该条款使发行人有可能要求债券持有人放弃对技术性违约的追诉，或对重新安排债券兑付日期谈判达成和解，或谈判修订有关条款。该条款意味着即使没有受托人，对发行人违约拖欠的追诉可以被所需要的法定多数债券持有人放弃，而且所达成的一项令人满意的和解对那些不顺从的少数债券持有人也同样有约束力。因为放弃权利的行为代表着债券持有人的利益，从而阻止了少数债券持有人为其债券要求加速偿还或提起诉讼。在没有受托人的情况下，对发行人来说，重要的是要争取一个法定人数，然后再争取多数债券持有人的同意。在使用信托契约的情况下，大多数此类问题都可以由受托人决定，无需召集债券持有人大会。
参考文献

1. ↑ 1.0 1.1 施光耀.中国证券百科全书（第一卷）债券投资卷.山西经济出版社,2000年01月.

• 发布于01-31
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