600962:国投中鲁关于收购波兰Appol集团100%股权的公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2017-031 国投中鲁果汁股份有限公司 关于收购波兰Appol集团100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容： 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“国投中鲁”）拟支 付6,851.3万波兰兹罗提（最终交易价格将根据交割报表进行调整）收购 波兰公民 Lesaw Sarachmann、Tadeusz Woniczka，Waldemar Wójcik （以下简称“自然人股东”）持有的Appol有限责任公司及Appol有限 合伙公司（以下统称“目标公司”或“Appol集团”）100%股权（以下 简称“本次交易”）。其中，Appol有限责任公司持有 Appol有限合伙 公司52%股权，自然人股东持有Appol有限合伙公司48%股权。 本次交易完成前，目标公司自然人股东计划进行重组，将 Appol有限合 伙公司改制为有限责任公司（以下代称“AppolPotycz”，公司名以重组 后实际注册信息为准），并将自然人股东所持Appol有限责任公司100% 股权转让给在奥地利新设的一家特殊目的公司 JuiceInvestGmbH（简称 “奥地利控股公司”）。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次收购标的为境外公司股权，尚需取得国家发展和改革委员会（以下 简称“国家发改委”）、商务部、外汇管理局（以下简称“外管局”）等有关部门的备案。 特别风险提示：本次交易的先决条件之一为波兰政府相关部门放弃行使 对 Appol有限合伙公司（或重组后 AppolPotycz）持有不动产的优先购 买权，具有一定不确定性。 一、交易概述 （一）基本情况 公司于 2017年 12月 14日与波兰公民 Lesaw Sarachmann、Tadeusz Woniczka，WaldemarWójcik及奥地利控股公司（JuiceInvestGmbH）在波兰 华沙签订《关于 Appol集团公司的投资协议》（以下简称“投资协议”）。根 据投资协议安排，本次交易完成前，目标公司自然人股东计划进行重组，将Appol有限合伙公司改制为有限责任公司 AppolPotycz，并将自然人股东所持Appol有限责任公司100%股权转让给在奥地利新设的一家特殊目的公司奥地利控股公司（JuiceInvestGmbH）。 本次交易采取现金收购，交易金额预计约为6,851.3万波兰兹罗提（最终交 易价格将根据交割报表进行调整），资金来源为上市公司自有资金结合外部融资。 公司拟在波兰收购一家特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次 交易收购主体。 林肯国际投资咨询（北京）有限公司、年利达律师事务所北京代表处、德勤咨询（北京）有限公司，分别为公司本次交易的国际财务顾问、法律顾问、财务及税务尽职调查顾问。尽职调查未发现目标公司的资产及经营状况等存在重大潜在风险。 （二）交易架构 目标公司Appol集团目前股权结构为： 重组后目标公司的股权结构示意如下： 重组完成后，奥地利控股公司持有Appol有限责任公司100%股权，并间接 持有重组后AppolPotycz52%股权。 交易完成后的股权结构如下： （三）董事会审议情况 本次交易为竞价交易。 公司于2017年8月9日召开了第六届董事会第九次会议，同意公司参与收 购波兰Appol集团约束性报价，因竞标事项及后续投资协议谈判结果存在较大 不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，公司暂缓披露竞标及后续投资协议谈判进程等相关事项。 2017年12月14日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于国 投中鲁收购波兰Appol集团100%股权的议案》，同意公司董事长签署投资协议， 并授权公司经营班子完成后续SPV公司收购、资金安排及备案审批等相关工作。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6条及《国投中鲁信息披露暂缓与 豁免管理制度》等相关制度的规定，结合公司2016年度每股收益情况，本次交 易豁免提交公司股东大会审议。 （四）其他审批程序 本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局等相关政府部门的备案，且需波兰政府相关部门放弃行使对Appol有限合伙公司（或重组后的Appol Potycz）持有不动产的优先购买权。 二、交易各方基本情况 （一）买方基本情况 公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：北京市丰台区科兴路7号205室 成立时间：1991年9月18日 办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层 法定代表人：李俊喜 主营业务：饮料生产销售,农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资等。 （二）卖方基本情况 1、LesawSarachmann 性别：男 国籍：波兰 住址：Zatoka53,32-712Zatoka,Poland 主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行 食品饮料行业的相关投资工作 2、WaldemarWójcik 性别：男 国籍：波兰 住址：Ul.NaPiaski9,32-087Zielonki,Poland 主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行 食品饮料行业的相关投资工作 3、TadeuszWoniczka 性别：男 国籍：波兰 住址：Ul.Rydygiera7/46,30-695Kraków,Poland 主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行 食品饮料行业的相关投资工作 4、奥地利控股公司（JuiceInvestGmbH） 注册地址：Handelskai92/Gate2/7A1200Vienna 企业性质：有限责任公司 成立时间：2017年11月6日 主要办公地址：Handelskai92/Gate2/7A1200Vienna 股东情况：LesawSarachmann、WaldemarWójcik及TadeuszWoniczka各 持有33.33% 三、目标公司基本情况 （一）Appolspókazograniczonodpowiedzialnoci（Appol有限责任公司） 注册地址：ktaGórna35,32-731egocina,Poland 企业性质：有限责任公司（Spókazograniczonodpowiedzialnoci） 成立时间：1994年11月3日 主要办公地址：ktaGórna35,32-731egocina,Poland 股东情况：LesawSarachmann、WaldemarWójcik及TadeuszWoniczka各 持有33.33% 主要业务：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售 （二）Appolspókazograniczonodpowiedzialnocispókakomandytowa （Appol有限合伙公司） 注册地址：Potycz1, 05-530GóraKalwaria,Poland 企业性质：有限合伙公司（Spókakomandytowa） 成立时间：2011年3月10日 主要办公地址：Potycz1, 05-530GóraKalwaria,Poland 股东情况：LesawSarachmann、WaldemarWójcik及TadeuszWoniczka各 持有16%，Appolspókazograniczonodpowiedzialnoci持有52% 主要业务：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售 Appol集团拥有三家生产工厂，均位于欧洲苹果核心产区，合计日处理苹 果能力约2,000吨。目标公司拥有规模化无菌储藏设施，果汁储藏能力2.2万吨。 2016年，目标公司浓缩果汁产量为1.85万吨，NFC果汁产量为1.65万吨。 最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万波兰兹罗提 主要财务数据 截至2016年12月31日 截至2017年10月31日 总资产 12,870.2 17,065.1 净资产 3,329.6 3,508.1 营业收入 8,761.6 11,671.1 息税折旧摊销前利润 1,588.6 788.9 （EBITDA） 净利润 1,008.5 178.5 四、投资协议的主要内容 （一）协议主体 卖方：LesawSarachmann、WaldemarWójcik、TadeuszWoniczka，奥地利 控股公司 买方：国投中鲁果汁股份有限公司 根据投资协议，国投中鲁有权在投资协议签署后交易完成前将其在协议下的权利义务转让给国投中鲁在波兰全资持有的SPV公司。 （二）转让资产 卖方持有的Appol集团100%股权，即Appol有限责任公司及Appol有限合 伙公司100%股权。 （三）交易对价 本次交易对价预计为6,851.3万波兰兹罗提。交易价格考虑的因素包括目标 公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值等。最终交易价格将根据交割报表进行调整。 （四）支付方式和期限 公司将采取现金支付的方式，资金来源为自有资金结合外部融资，在交割日以银行转账形式向卖方指定的银行账户支付。 （五）交割先决条件 主要包括： 1、自然人股东完成目标公司重组，将Appol有限合伙公司改制为有限责任 公司，并将自然人股东所持Appol有限责任公司100%股权转让给奥地利控股公 司（JuiceInvestGmbH）； 2、波兰政府相关部门放弃行使对Appol有限合伙公司（或重组后的Appol Potycz）持有不动产的优先购买权； 3、本次交易取得国家发改委、商务部、外管局备案。 （六）违约责任 投资协议规定，在签约后的7个月内，双方需尽力满足所有的交割先决条 件以实现项目交割，如因一方未能满足交割先决条件，需向另一方支付分手费约127.5万兹罗提；若任何一方在满足交割先决条件的情况下仍然单方面终止完成交易，需向另一方支付分手费约510万兹罗提。 （七）债务清偿安排 目标公司股东贷款约为1,480.1万兹罗提，在交割日，公司应促使目标公司 根据投资协议及其附件相关规定向卖方全额清偿该等股东贷款及利息。 （八）适用法律及争议解决 本协议以英语和波兰语两种语言书成，两种语言本文之间若有任何不一致，应以英语文本为准。 投资协议受波兰法律的管辖、解释和执行。因投资协议引起的或与该协议有关的争议，双方应先通过友好协商的方式解决；如果争议无法解决，则争议应提交国际商会在奥地利进行最终仲裁。 五、本次交易对公司的影响 欧洲为全球第二大浓缩苹果汁主产区，投资，仅次于中国。目标公司位于欧洲苹果核心产区，是波兰本国最大的浓缩苹果汁企业之一，同时也是欧洲较大规模的NFC果汁生产商之一。目前，NFC果汁在欧洲地区发展迅速。 本次交易对公司海外发展具有重大战略意义。收购完成后，公司将首次拥有境外实体生产企业，实现主营业务海外布局，助力拓展国际市场，增加销售协同性，投资，提升公司国际市场竞争力，推动公司未来产业、产品升级。 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 二�一七年十二月十六日

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