东音股份

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东音股份股票代码-东音股份什么板块上市的？-平安证券

东音股份股票代码是多少？东音股份什么板块上市的？

东音股份A股股票代码是：

东音股份上市板块为：深交所中小板A股

上市交易所：深圳证券交易所

上市时间：2016-04-15

成立时间：1998-05-11

公司名称：浙江东音泵业股份有限公司

英文名称：Zhejiang Doyin Pump Industry Co.,Ltd.

股票代码：002793

股票简称：东音股份

泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆

联系电话：0576-81609998

传真：0576-86332358

注册地址：浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧

律师事务所：国浩律师(杭州)事务所

会计事务所：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

董事长：方秀宝

总经理：方秀宝

董秘：姚亮

法人代表：方秀宝

中科电气经营范围：经依法登记,公司的经营范围:电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售(不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品);普通机械加工;机电维修;电磁技术咨询服务;新能源发电与节能装备的研制;计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售;凭资质从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护;自有房屋租赁。”

机器人经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让;计算机机械电子设备及配件销售,自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),海洋自动化装备、油田自动化装备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备开发、制造、工程安装,公路、隧道、轨道交通综合监控系统、建筑智能化及机电工程设计、制造、工程安装,智能机电及信息产品设计、制造、销售,光电技术及产品开发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

吉峰农机经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):批发、零售农业机械,机械设备,汽车零配件,摩托车及配件,建筑材料(不含危险化学品),化工材料(不含危险品),交电,日用百货,农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油),金属材料(不含稀贵金属),通信设备(不含无线通信),办公用品,计算机;销售汽车(不含九座以下乘用车);制造小型农业机械、通用机械零部件;进出口业、仓储业、装卸搬运、货物运输代理、废旧物资回收、职业技能培训、商务服务业。

南风股份经营范围：研究、开发、生产、销售:风机,机电设备,电控设备,通风设备,电机,空调冷柜,风机盘管,泵及真空设备,阀门和旋塞,风电设备,消声器,电加热器;销售:钢材,金属制品(金银除外),建筑材料,电工器材,电讯器材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。

宇环数控经营范围：数控及普通机床、工业机器人及其关键功能部件、机械配件、金属材料的制造和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中大力德经营范围：齿轮箱、减速机、变速机、垂直多关节工业机器人、精密轴承及各种主机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

科力尔经营范围：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易。

凌霄泵业经营范围：制造、销售:机电产品、机械设备、家用电器、电子产品;农用排灌机械及泵;工程技术设计、咨询、服务;不动产租赁、设备租赁;货物进出口、技术进出口。

伟隆股份经营范围：制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件(不含国家限制品种)、阀门及其配件、管件、机械配件,批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品(不含危险化学品)、普通机械、建筑材料、计算机及其配件,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

英维克经营范围：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售;承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务;能源监测及运营管理、合同能源管理;国内贸易,货物及技术进出口。加信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的设计、安装、维修;户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修;机电及建筑智能化;软件产品的研究、开发及销售(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

东音股份上市3年匆匆卖壳，罗欣药业高业绩承诺能否兑现？ - 知乎

斑马消费 范建

对企业再深的爱，也挡不住金钱的诱惑。

上市刚满3年，方秀宝就准备将自己一手带上深交所的东音股份卖壳。对方家人来说，几乎不用另外掏钱，就可以将上市公司现主营业务资产收回自己手中，未来还可尽享股份增值带来的巨大收益。

而罗欣药业自2017年在港股退市，急需一个壳资源来快速实现A股上市。

但需注意的是，最近两年罗欣药业业绩增长陷入停滞，高额的业绩承诺未来能否兑现，将是一个未知数。

方秀宝对自己一手创立的东音股份（002793.SZ）应是用情极深的，“东音”二字正是取自自己一双儿女之名。

根据预案，本次交易将通过三步实施：重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产。

在重大资产置换环节，东音股份保留2.68亿元货币资金、可转债，在扣除2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产和负债作为拟置出资产，置换交易对手所持罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分。

预案显示，拟置出资产的预估值为8.9 亿元，拟置入资产的预估值为 75.43 亿元（预估值增值率为 137.65%）。

另外，方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 1945万股、2034万股、409万股、1638万股，给克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华，转让价格为 14.27元/股，交易对价合计为8.6亿元。

同时，东音股份非公开发行股票，向各交易对手购买置入和置出资产的差额部分，发行价格为 10.48 元/股。

以上三步共同实施、互为前提，任何一项无法实施，则交易不能完成。

本次重组完成后，公司的主业将从泵业变为医药制造行业。控股股东将变更为罗欣控股，刘保起、刘振腾父子取代方秀宝成为公司新的实控人。

2016年，东音股份冲过IPO的重重关卡，终于完成了在A股敲钟的壮举，为何3年刚过实控人就着急脱身？

数据显示，上市3年以来，东音股份的营收规模从2016年的6.37亿元增至2018年的9.35亿元，归属净利润始终维持在1亿元左右的水平。虽盈利能力所有下滑，但远没有到经营困难需要卖壳的地步。

截至2019年一季度末，方秀宝直接持有公司7844万股，占公司总股本的39.09%，累计质押3550万股，占其持股数的45.25%。

其一致行动人李雪琴（妻子）、方东晖（儿子）分别持有公司10.13%、8.16%股份，几乎全部质押。其女儿方洁音持有的公司1638万股中，1553万股质押。

另外，2018年8月，公司发行可转债，方秀宝和其3名一致行动人共计配售185万张，占总发行量的65.77%，涉及资金1.85亿元。

今年3月，方东晖、方洁音悉数减持所持东音可转债，该交易获利约700万元。

做水泵的东音股份在资本市场仅呆了3年，但方家人仅此一役，已实现了财富的飞速积累。

上市前的2015年，东音股份总资产仅为5.5亿元，到2018年末，公司的总资产为14.02亿元、净资产9.1亿元。此次对拟置出的资产采用资产基础法进行评估，预估8.9亿元，增值率仅为13.38%。

根据重组预案中的资产置换方案，方家人仅用转让股份所得资金，就可完成对置出资产的收购。

另外，交易完成后，方家人仍直接持有上市公司超过7100万股。

罗欣药业借壳消息传出后，东音股份连续拉出4个涨停板，最新股价已达到19.82元/股（5月6日收盘），总市值已近40亿元，而停牌前，公司的总市值仅为25亿元。

罗欣药业为医药行业明星公司，重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品。2005年在香港上市，2017年以103亿港元估值从港股退市完成私有化。

根据预案，2019年-2021年，罗欣药业需完成扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

尽管罗欣药业的产品在各细分领域有一定市场影响力，但从公司整体业绩发展来看，要保证持续快速增长仍存在较大压力。

2016年-2018年，罗欣药业营业收入从47.3亿元增至62.1亿元，归母净利润由4.1亿元增至5.1亿元，净利润增幅赶不上营收增幅。

影响利润的主要因素为药品招标价格持续下行、药占比、医保控费、药品一致性评价等一系列政策的出台。

医药行业直接关乎民生，政策影响因素始终存在，预计药品降价趋势仍将延续，会直接影响行业的平均利润率。

罗欣药业能否顺利兑现高额业绩承诺，会存在诸多不确定因素。

东音股份董事长方秀宝简历 002793股票高管简介-平安证券

东音股份董事长是谁？东音股份董事长方秀宝简历，2018年11月002793股票高管简介。

本文将为您介绍东音股份董事长姓名、简历、年龄、学历等相关信息。信息收集日期2018年11月，信息有可能存在变更的情况，请注意核实。

东音股份，公司全称浙江东音泵业股份有限公司，是A股上市公司，股票代码：002793。

董事长对一家公司的影响很大，所以也成为股票投资者在研究上市公司时比较关注的信息。

东音股份董事长是：方秀宝。

浙江东音泵业股份有限公司初创于1993年,目前注册资金一亿元,专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售。作为高新技术企业,东音股份目前已跻身于世界泵业强者之林,产品共有40多个系列、2000多种型号,广泛应用于农林灌溉、生活取水、工业用水、泵站提水、市政工程、建筑供水、污/净水处理等领域。东音凭借卓越的品质、自有的出口权及优质的服务,产品遍销亚洲、欧洲、非洲等60多个国家和地区。“塑造国际名牌、创造卓越品质”是东音永不停歇的追求。东音成立了国际领先的水泵研发中心、检测中心及理化实验室等,拥有一流的生产设备和检测设备,严格按照ISO9000质量管理体系的标准运行,专注于每一个产品细节的把握。面对经济全球化、知识化、网络化的发展趋势,东音人将以“激情、用心、拼搏、忠诚”的精神和“言出必行、高速高效”的作风要求自我,大力拓展国外、国内两个市场,牢牢确立“与经销商缔结成长期战略合作伙伴”的合作观,立志成为令人向往、受人尊敬的一流企业! 。

职务：副总经理,非独立董事

任职时间：2012-05-28

年龄：56

简介：

黄天贵先生,中国国籍,无境外居留权,1962年12月出生,大专学历,中共党员。

1981年12月至1985年10月,在部队服役;

1986年3月至2003年12月在江西乐平电机厂工作,先后任办公室主任、副厂长、董事兼副厂长;

2004年6月至2007年8月,先后任台州东音泵业有限公司制造部经理、行政副总经理;

2007年8月至2008年1月,任浙江劳士顿焊接设备有限公司常务副总经理;

2008年1月至2012年5月,先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司生产副总经理、运营中心副总监、总监、监事;

2012年5月至今,任浙江东音泵业股份有限公司副总经理;

2017年4月至今,任浙江东音泵业股份有限公司董事。

职务：副总经理,董事会秘书

任职时间：2017-06-06

年龄：34

简介：

姚亮先生:中国国籍,无境外居留权,1984年11月出生,中共党员,本科学历。

2008年6月至2010年1月,曾任北京德恒律师事务所律师;

2010年2月至2014年1月,任北京中伦律师事务所律师;

2014年2月至2017年5月,任国浩律师(杭州)事务所律师。

2017年6月至今,任浙江东音泵业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

职务：非独立董事

任职时间：2018-06-20

年龄：31

简介：

方东晖先生,中国国籍,无境外居留权,1987年8月出生。

2010年5月至今,先后任浙江东音泵业股份有限公司物控部见习助理、物料科科长助理、营销中心业务员,温岭市东音水泵配件制造有限公司执行董事。

2015年5月起,任浙江东音泵业股份有限公司董事。

职务：非独立董事,财务总监

任职时间：2012-05-28

年龄：52

简介：

朱富林先生,中国国籍,无境外居留权,1966年4月出生,中共党员,本科学历。

1984年9月至1986年7月,就读于温州商业学校财务会计专业;

1986年7月至1991年8月,任温岭市百货总公司主办会计;

1991年9月至1996年12月,任温岭市水产总公司主办会计;

1997年1月至2002年12月,任温岭龙生水产制品有限公司财务科长;

2003年1月至2004年12月,任温岭市任重流水线有限公司副总经理;

2005年1月至2011年9月,先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司财务部经理;

2011年9月至2011年12月,任浙江东音泵业有限公司财务总监;

2011年12月至2012年5月,任浙江东音泵业有限公司董事、财务总监;

2012年5月至今,任浙江东音泵业股份有限公司董事、财务总监。

职务：独立董事

任职时间：2018-06-20

年龄：44

简介：

何朝辉先生,中国国籍,无境外居留权,1974年10月出生,本科学历。

1996年7月至2000年3月,在浙江省机电设计研究院担任水泵设计及检测员;

2000年4月至2011年10月,浙江省机电设计研究院有限公司流体机械检测主任;

2011年11月至今,任浙江省机电设计研究院有限公司所长。

职务：独立董事

任职时间：2018-06-20

年龄：47

简介：

胡联华女士,中国国籍,无境外居留权,注册会计师,1971年10月出生,本科学历。

1993年7月至1994年12月,在中国计算机软件与技术服务杭州公司从事会计工作;

1995年1月至1996年1月,在浙江安信会计师事务所担任审计助理;

1996年2月至1999年12月,在杭州西湖会计师事务所担任审计助理;

1999年12月至今,在浙江瑞信会计师事务所担任审计部经理。

职务：独立董事

任职时间：2018-06-20

年龄：39

简介：

刘力,男,研究生,汉族,1979年2月11日出生,中国籍(无境外永久居留权)。

1996年6月毕业于湖北省京山县第一高级中学;

2000年6月毕业于浙江大学会计学专业;

2005年5月毕业于上海财经大学会计学专业,取得硕士学位。

2000年7月至2001年6月就职于厦门厦新电子股份有限公司;

2005年6月至2013年3月就职于深圳证券交易所;

2013年10月至今就职于上海景林投资发展管理有限公司担任财务风控总监。

2015年9月23日担任思科泰股份有限公司监事,任期三年。

职务：监事会主席,股东代表监事

任职时间：2015-05-27

年龄：49

简介：

叶帮米先生,中国国籍,无境外居留权,1969年3月出生,大专学历。

1986年3月至1989年6月,在温岭县家用水泵厂工作;

1989年6月至2000年3月,在温岭县(市)大溪水泵厂工作;

2000年3月至今,在台州东音电器有限公司、台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司、浙江东音泵业股份有限公司工作,先后任采购部经理、生技工程部经理、井用泵事业部副经理;

2011年11月至今,任温岭市大任投资管理有限公司监事;

2014年8月至今,任浙江东音泵业股份有限公司监事会主席。

职务：股东代表监事

任职时间：2018-06-20

年龄：34

简介：

陈丽女士:中国国籍,无境外居留权,1984年7月出生,大专学历。

2006年7月至2012年5月,先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司营销中心业务员;

2012年5月至今,任浙江东音泵业股份有限公司监事、营销中心业务员。

职务：职工监事

任职时间：2018-06-20

年龄：36

简介：

陈爱丽女士:中国国籍,无境外居留权,1982年4月出生,本科学历。

2005年7月至2006年1月,任浙江凯嘉工艺品有限公司外贸业务员兼跟单员;

2006年2月至2012年5月,先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司营销中心业务员;

2012年5月至今,任浙江东音泵业股份有限公司监事、营销中心业务员。

职务：总经理助理

任职时间：2017-03-17

年龄：32

简介：

方洁音女士,中国国籍,无境外居留权,1986年10月出生。

2012年12月毕业于美国爱达荷大学(UniversityofIdaho)金融系,2012年3月至2012年5月,任浙江东音泵业有限公司外贸业务员;

2012年5月至2015年2月,任浙江东音泵业股份有限公司外贸业务员;

2015年2月至2017年3月,任浙江东音泵业股份有限公司董事会办公室副主任;

2017年3月至今,任浙江东音泵业股份有限公司总经理助理兼证券事务代表。

 

　　东音股份10月24日最新公布的2018年三季报显示，前三季度营业收入6.60亿元，同比增长5.59%；归属于上市公司股东的净利润8441万元，同比下降9.22%。基本每股收益0.42元。

　　近年来，公司的业绩情况如下表所示：

　　近4年来，该公司同期营业收入及增速情况如下图：

　　同期，该公司归属上市公司股东净利润及增速情况如下图：

(注：数据来源东方财富Choice数据，截至2018年10月24日)

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东音股份业绩下滑，与罗欣药业的资产重组今年若完不成将顺延|界面新闻 · 证券

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东音股份8月26日开盘后股价涨停。

实习记者 | 冯白云

在公布半年报后，净利下滑的东音股份（002793.SZ）股价涨停了。

8月25日，东音股份发布2019年半年度报告，今年上半年实现营收5.41亿元，同比增长17.25%，净利润获得4851.4万元，同比下滑9.72%。公司拟每10股转增7股。

8月26日当日，东音股份以每股17.85元价格涨停，成交额达2.58亿元。

东音股份专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。2019年上半年井用潜水泵实现销售收入4.2亿元，占上市公司主营业务收入的比例为77.46%，同比增长15.72%。

截至报告期，东音股份控股股东及其一致行动人合计质押东音股份股权7936.84万股，占上市公司总股本的比例为38.34%。

据半年报，东音股份与山东罗欣药业集团股份有限公司（下称罗欣药业）重大资产重组的相关工作仍在推进中。此前6月13日，东音股份公告，拟通过重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产三种交易方案同时生效、互为前提，购买罗欣药业99.65%股权，作价75.39亿元。本次交易完成后，东音股份的控股股东将变更为山东罗欣控股有限公司（下称罗欣控股），实际控制人则变更为刘保起、刘振腾父子。

此次交易首先是东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.68亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行资产置换，经过评估，拟置出资产的交易价格为9.03亿元。

然后，东音股份控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音把合计持有东音股份的6026.09万股股票以每股14.27元的价格，转让给得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都，拟转让的股票交易对价合计为8.6亿元。

最后，东音股份拟以非公开发行A股股份的方式购买此次交易中拟置入资产与拟置出资产的差额部分，即66.36亿元，此次发行价格为10.48元/股。

本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业向东音股份承诺在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

罗欣药业主要专注于药品、医药原料的研制、开发，曾于2005年12月在香港联交所创业板发行H股股票，后在2017年6月完成私有化退市。截至2018年底，罗欣药业资产总额为59.62亿元，2016年至2018年分别实现营业收入47.3亿元、52.48亿元、62.11亿元，分别实现净利润4.33亿元、4.66亿元、5.25亿元。

而对于此次资产重组计划到底何时完成，东音股份有关负责人向界面新闻记者表示，具体的时间还不能确定，如果不能在今年完成，将会顺延。

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罗欣药业借壳东音 - 知乎

2019年4月11日，东音股份发布重大资产停牌公告，引起了小汪@添信并购汪的注意。

这次重大资产重组的交易对方是罗欣药业，一家2017年从港股私有化回归的医药公司，私有化时，罗欣药业估值高达103亿港币。

根据东音股份的公告，此次的交易对方为包括山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited等持有罗欣药业99.65476%股权的股东。2019年4月10日，东音股份、罗欣控股与东音股份控股股东及实际控制人方秀宝签署了《重组框架协议》。

不过相关方将对上述置出资产的具体范围、交易对方、交易作价、支付方式等具体细节尚未确定。虽然暂未公告具体细节，但是对比双方体量，预计这次交易构成了重组上市。

因此，预计这一交易将是年内首例港股回归借壳A股的案例。

在这个案例中，从港股私有化时估值103亿港元的“借壳方”罗欣药业，和停牌前市值25亿元的“卖壳方”东音股份，都对双方有着较强的诉求，非常值得小伙伴们关注。

细节中藏着魔鬼，细节中藏着神明。很多小伙伴经常问小汪@添信并购汪，如何理解并购交易中的利益博弈，其实关键往往就是公告中的细节。

比如在本案例中，通过梳理一系列上市公司的公告，就不难看出“卖壳方”上市公司东音股份的控股股东，对于公司的股价市值有着极强的诉求。

细节是什么呢？是控股股东的增减持，尤其是不受“反向交易”限制的可转债增减持。

上市公司东音股份在2018年8月公开发行了一期2.8亿规模的可转债，控股股东行使优先配售权，认购了其中67%的可转债。然而，CB发行不到4个月，尚未进入转股期，公司就行使下修条款，将转股价下修了15%，转股稀释率由原定转股价下的10%，变为下修后的转股稀释率12%。

这是非常值得关注的。

究其原因，是因为控股股东的持股比例极高，达到了67.16%，因此，行使优先配售权认购的CB比例也较高，下修转股价有助于催化CB价格上涨，而此后控股股东的较快减持，也确实表现出了极强的通过CB减持获利的需求。

这也是为什么虽然上市公司东音股份这两年的收入和净利润体量较大，看起来并不是一个主业萎缩的净壳，这次仍然做出了卖壳的安排。

另一方面，罗欣药业作为港股上市公司，在2017年私有化时，三方财团合计耗资22亿元对于港股流通股高溢价要约收购，应该也需要较为有效和便捷的A股证券化路径。

因此，就不难理解为什么双方这一交易可能在此时出现了。

关注并购汪的小伙伴都知道，并购市场的温度计一直是标杆性的“重组上市”。

较好的企业、体量较大的标的、或者成长性较优秀的公司在A股寻求借壳重组，说明A股的吸引力较高，也说明IPO较难。反之，则说明A股的吸引力不足，或者IPO的性价比更高。

回顾A股的借壳市场，在低迷了一年多以后，最近也迎来了一些较大体量的港股私有化和中概股回归的借壳标的。

今年初，天业通联披露重组预案，公司拟向间接控股股东华建兴业置出资产与负债，同时向晶泰福、其昌电子等对象发行股份收购晶澳太阳能100%股权，标的估值75亿元。

眼下这家私有化的港股罗欣药业，更是一家医药行业的明星公司，私有化时估值高达103亿港元。

接下来，小汪@添信并购汪就带小伙伴们来看一看交易的具体细节，并一起探讨以下值得关注的几个问题：

（1）上市公司东音股份的可转债条款博弈，透露了什么诉求与利益？

（2）可转债发行及其条款博弈，为什么越来越成为观察控股股东诉求与利益的重要因素？

（3）对于标的方罗欣药业进行私有化的财团是如何出资私有化的，资金来源如何，接下来会有何诉求？

01. 罗欣药业欲借壳东音股份

山东罗欣药业主要从事制造及分销药物产品，自2005年12月在港交所创业板上市以来，已取得令人满意的盈利能力。

然而，由于投标价格持续下降、药品比例、医疗保险费用控制以及仿制药质量一致性评价、化学药品注册分类改革及药品审评审批改革等政策的推出，制药企业的经营环境自2015年以来变得艰难。集团亦因此面临不断上升的销售及盈利压力。

截至2016年12月31日止年度，股东应占集团净利润同比减少23.07%。在2017年罗欣药业实现私有化，从港股退市。

2019年4月11日东音股份发布公告，上市公司除保留部分货币现金及可转债外，将其余资产及负债作为置出资产（置出资产金额最高上限为人民币 10 亿元，超出部分（若有）作为“出售资产”而不作为置出资产），与罗欣控股及相关主体持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换。置出资产由方秀宝或其指定第三方承接。

罗欣药业17年时私有化估值：10,363,200,000港元，按照当时港元兑人民币汇率0.8882折算，相当于人民9,204,594,240元。

它在14年、15年、16年营业收入分别是2,766,788,000元、3,611,380,000元、4,117,573,000元，三年平均营业收入增长率为17.98%，净利润分别是443,865,000.00元、490,607,000.00元、380,668,000.00元，三年平均利润增长率为-2.78%。

东音股份停牌前股价（2019年3月6日）：12.61元/股。

总股本：200,869,282 股。

市值：25.33 亿元。

这次交易由于尚未公布细节，小汪@添信并购汪将以标的私有化时估值估算，本次借壳的摊薄率约为20%。

我们可以看到这样的摊薄率比较小，从这方面来说，东音对于罗欣药业确实是个不错的壳。

02. 东音股份：股东对市值提升诉求很大

1）大股东持股比例高

股权架构：公司控股股东和实际控制人方秀宝，直接持股37.54%，通过大任投资间接持股3.07%，共计40.61%。李雪琴、方洁音、方东晖为其一致行动人，即方秀宝与其一致行动人共持有壳公司67.16%。

这么高的持股比例下，大股东肯定有提升市价的动力，所以有很强的意愿促成本次的交易。

另外小汪@添信并购汪也关注了一下东音股份的财务情况：

一方面东音股份营业收入不断增加，另一方面18年的归母净利润比17年略有下降，降幅为4.5%, 毛利率也下降17.33%，说明利润空间正在缩小。

2）东音转债没到转股期就下修转股价

小汪@添信并购汪还看到东音股份大股东在今年3月有大幅减持可转债的情况。

2019年3月26日公告，东音股份实际控制人方秀宝的一致行动人方洁音及方东晖累计减持东音转债合计460,797张，占发行总量的16.38%。截至公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人仍合计持有东音可转债1,389,480张，占发行总量的49.39%。

本次减持，作为公司大股东的方洁音及方东晖共获利约700万元。

在此之前，东音可转债未到转股期，就下修转股价。

2018 年 8 月 27 日，东音可转债在深交所挂牌交易。

2018年11月5日，距离东音转债发行不足4个月，董事会就发布公告提议下修转股价。

按照下修条款“公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。”

2018 年 11 月 20 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

公司股价出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（13.47元/股）的 80%（10.78元/股），修正后的转股价格不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（11.08元/股）和前一交易日公司 A 股股票交易均价（11.43 元/股）。公司董事会确定东音转债转股价格向下修正为 11.43元/股。

下图是东音股份从2018年8月2日到11月30日的股价情况：

下图列示了东音股份从2018年10月1日到11月30日的股价情况：

从上图中，共有18个交易日上市公司股票价格满足低于当期转股价格的 80%的标准。

刚达到下修条件，董事会就急于行使权利了，这也从侧面反映了大股东想要增加东音转债对投资者的吸引力，提升可转债价格。

03. 6个月转股期都等不及就下修转股价

历史上的下修转债基本都是存续时间在4年以上的，但我们观察到，在2018年，出现大量上市不满一年就下修转股价的案例，固然有2018年市场上可转债发行数量增加的原因，更重要的是在18年，大多数可转债一上市就破发。

与以往避免回售压力而下修转债价格不同，去年下修的转债中，除江南转债外，其余转债都在未进入回售期即主动启动下修，除东音外，江银、无锡、迪龙、蓝思、三力、艾华、新泉和蓝盾转债在未进入转股期即提出下修议案，可见下修目的除促进转股外另有它因。

1） 大股东股诉求：减持可转债获取现金流

l 大股东股权质押比例

2018年8月10日公告披露，方秀宝先生共持有公司股份 78,444,127 股，占公司总股本的 39.22%；其中本次质押 31,799,548 股，本次股权质押占其持有公司股份总数的 40.54%，占公司总股本的 15.90%。截至目前，实际控制人方秀宝先生已累计质押 31,799,548 股。本次质押，主要是为公司可转换债券提供担保。

2018年11月23日公告披露，大股东方秀宝共持有公司股份 78,444,127 股，占公司总股本的 39.22%；其中本次质押 3,700,000 股，本次股权质押占其持有公司股份总数的 4.72%，占公司总股本的 1.85%。方秀宝先生本次质押后累计质押的股份数量为35,499,548股，占其持有公司股份总数的45.25%，占公司总股本的17.75%。

l 大股东持有转债比例

公司实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方洁音、方东晖共计配售东音转债1,850,277张（人民币185,027,700元），占发行总量的65.77%，占总市值的13.4%。

从上述两个观测指标来看，东音转债在下修前大股东及一致行动人持有65.77%的转债，为发行时优先配售所得，配售资金约1.85亿元，当时其股权质押比例已达40.54%，后又增加到45.25%。

一方面东音转债破发，上市后始终低于面值，大股东持续处于浮亏状态。另一方面，股价下跌也对大股东股权质押带来冲击，资金成本上升。为配合大股东减持转债获取现金流，缓解资金压力，发行人有选择提前下修转股价的诉求。在下修公告中也提到，下修目的是“为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展。“

2019年2月以后，东音转债逐渐上涨。这次大股东高位减持套利也印证了前述分析。

2）下修动力之二：财务费用

除了缓解资金压力，过高的转债费用也会成为部分公司下修的原因。

相比于同评级、同期限的其他信用债，转债的票面利率很低，一般是在0.30%-2.00%之间，但是公司在计提转债带来的财务费用时采用的是基于债券摊余成本的“实际利率法”，因而转债计提的财务费用与其支付的票息有很大不同。

当转债带来的利息费用对净利润侵蚀程度较大时，公司财务表现变差，为促进转股从而减少过高的转债财务费用，公司有动机进行转股价格的下修。

在观测指标上，我们可以根据转债财务费用的会计处理原理，通过将财务报表中应付债券附注项的“按面值计提利息”和“溢折价摊销”两项加总得到当期转债财务费用，再将其折算至完整报告期，与同期公司营业收入和净利润比较。

具体计算方法和案例解析，小汪@添信并购汪就不在这里赘述，感兴趣的小伙伴可以选择我们的200节公开课，里面有详细的分析~

04. 罗欣药业的22亿私有化：步骤、结构与出资方

罗欣药业是集药品研发、生产、贸易及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，公司于2005年在香港上市，并于2017年成功完成私有化退市。

2005年12月19日，罗欣药业在港交所创业板上市时的发行价格为0.26港元/股；2017年6月16日退市。公司选择主动退市时，其私有化要约价为17港元/股。

1）基本资料

总股本：609,600,000股

内资股：445,040,000 股

私有化估值：10,363,200,000港元

私有化前股权架构：公司控股股东为山东罗欣控股有限公司，持股比例为48.08%，实际控制人刘振腾及其一致行动人共计持股比例56.17%。

2）私有化过程

(1) 2017年3月7日，Giant Star HK 、 Ally Bridge Flagship 、 GL Instrument、Vibrant Grow Limited及Giant Star BVI订立财团协议。其中Vibrant Grow Limited由Giant Star BVI全资拥有，而 Giant Star BVI由刘振腾先生全资拥有。

(2) 财团拟现金收购H股东持有的137,796,627股H股，约占总股本22.60%(其中包括独立H股股东持有的21.73%，刘振飞持有的0.07%，张怡持有的0.27%)，价格为17港元/股，现金对价合计为2,342,542,659港元。

(3) 根据财团协议，GL Instrument同意注入 224,415,962 港元投资金额用于收购要约下的 H 股及认购相当于 Vibrant Grow Limited经扩大已发行股本14.29%的股份数目。于要约成为无条件及完成Vibrant Grow Limited的股份认购后，根据财团协议，Vibrant Grow Limited 将 由 Giant Star BVI 拥有 85.71 % 及 由 GL Instrument 拥有 14.29%。

(4) 在2017年5月29日，要约所有方面成为无条件，以上约定成立。GL Instrument通过Giant Star HK间接持有2.16%股份，加上它直接持有的5.58%股份，总持有股份比例为7.74%。

(5) 私有化结束后，假设悉数接纳，Giant Star HK和Ally Bridge Flagship分别增加持有的罗欣药业股份15.15%和7.45%。

公司于本联合公告日期及紧随要约完成后（ 假设要约悉数获接纳及已发行股本总额仍保持不变）的股权架构如下

小汪@添信并购汪整理了私有化前后各股东持股比例变化图：

总的来说，对于罗欣药业实控人刘振腾及其一致行动来说，本次私有化结果就是大幅增持罗欣药业股份。

3）具体方案

报价

要约价为每股H股17港元现金。

该要约价较H股于最后交易日(2017年3月6日)在联交所之收市价每股12.90港元溢价约31.78%；

较集团于2016年12月31日的每股经审核综合资产净值人民币4.62元溢价约223.81%。

私有化要约成立条件

要想达成私有化要约，需要召开两各股东大会： H股类别股东大会和股东特别大会。

并在会议上获独立H股股东/独立股东通过批准退市之决议案，独立H股股东/独立股东（ 无论是亲身或委派代表投票 ）持有的H股/股份所附带的表决权当中至少75%表决权予以批准；以投票表决方式就决议案所投的反对票数目，不超过独立H股股东/独立股东持有的全部H股/股份所附带表决权的10%。

私有化财团构成

参与私有化的财团投资者包括Giant Star BVI、GL Instrument及Ally Bridge Flagship。

这次私有化全过程，将根据协议，由Giant Star BVI采取与要约及退市有关的一切行动。

Giant Star BVI于英属处女群岛注册成立的有限公司，由刘振腾（为罗欣药业的执行董事及山东罗欣控股的股东）持有全部股权。Giant Star HK于二零一七年二月十三日在香港注册成立为有限公司，其主营业务纯粹为要约的投资实体。在2017年3月13日联合公告前， Giant Star HK 由 Vibrant Grow Limited持有全部股权，Vibrant Grow Limited为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，纯粹为要约的投资实体，由Giant Star BVI 持有全部股权，而Giant Star BVI最终由刘振腾先生拥有全部股权，刘振腾先生亦为本公司执行董事，亦是本公司最终控股股东、主席兼创始人刘保起先生的儿子。

具体股权结构如下：

GL Instrument为于加拿大阿尔伯塔注册的有限合伙企业，为GL Capital的 投资主体。GL Instrument由其普通合伙人GL Capital Management GP II B.C. 4 Ltd.管理及运营，GL Capital Management GP II B.C. 4 Ltd.为于加拿大温 哥华注册成立的公司，主营业务为投资控股，由GL Capital Management Limited持有全部股权，而GL Capital Management Limited由Li Zhenfu先生 最终控制。GL Capital（德福资本）是中国医疗保健领域的著名投资机构。德福资本凭借对中国医疗保健行业的深入了解，在医疗保健领域全产业链进行投资布局，与业内领先企业合作，并为其带来价值。德福资本自2013年以来，一直是罗欣药业的重要股东，亦为本次私有化之发起方。

Ally Bridge Flagship于香港注册成立为有限公司，为要约的投资实体，于本联合公告日期由Flagship Lucky Limited持有全部股权，而Flagship Lucky Limited由Ally Bridge Group Innovation Capital Partners III, L.P.（「ABG Fund III」）持有67%股权及由Ally Bridge Group Capital Partners II, L.P.（「ABG Fund II」）持有33%股权。ABG Fund III及ABG Fund II均为于开曼群岛成立的获豁免有限合伙，主营业务为投资控股。ABG Fund III由其普通合伙人ABG Innovation Capital Partners III GP, L.P.管理及运营，ABG Innovation Capital Partners III GP, L.P.为于开曼群岛成立的获豁免有限合伙，由其普通合伙人ABG Innovation Capital Partners III GP Limited（「ABG Fund III GP」）管理及运营。ABG Fund III GP最终由于凡先生持有全部股权。ABG Fund II由其普通合伙人ABG Capital Partners II GP, L.P.管理及运营，而 ABG Capital Partners II GP, L.P.为于开曼群岛成立的获豁免有限合伙，由 其普通合伙人ABG Capital Partners II GP Limited（「ABG Fund II GP」）管理及运营。ABG Fund II GP由于凡先生最终持有全部股权。

资金来源：

按现金要约价每股H股17港元及要约涉及之H股总数137,796,627股H股计算，要约的总代价(假设悉数接纳及山东罗欣药业股本并无变动)将为约2,342,542,659港元。

其中67.04%，约1,570,440,599港元将由Giant Star HK以现金或平安贷款融资下可用的信贷融资或以上两者结合的方式提供资金，这部分中224,415,962港元由GL Instrument提供，其余由Giant Star BVI提供。

余下32.96%，约772,102,060港元将由Ally Bridge Flagship透过新鸿基融资函件下可用的信贷融资及来自其内部资源的现金提供资金。

具体出资图如下：

要约成为无条件之后，平安贷款融资可由Giant Star HK不时用于收购要约下的H股。倘根据平安贷款融资提供的融资已动用，则Giant Star HK收购的H股应作为抵押品抵押予平安银行股份有限公司。倘动用根据新鸿基融资函件提供的融资，则Ally Bridge Flagship使用每次动用的所得款项收购的H股应作为抵押品抵押予新鸿基投资服务有限公司。

05.小汪点评

通过梳理一系列上市公司的公告，不难看出“卖壳方”上市公司东音股份的控股股东，对于公司的股价市值有着极强的诉求。

控股股东对于可转债的发行认购、条款博弈与增减持，虽然未必具有决定性作用，却有着极大的影响。

在本案例中，最为值得关注的，就是上市公司可转债发行不到4个月，尚未进入转股期，公司就行使下修条款，将转股价下修了15%，转股稀释率由原定转股价下的10%，变为下修后的转股稀释率12%。

这说明控股股东有着极强的通过CB减持获利的需求。而此后控股股东的较快减持，也确实表现出了极强的通过CB减持获利的需求。

另一方面，罗欣药业作为港股上市公司，在2017年私有化时，三方财团合计耗资22亿元对于港股流通股高溢价要约收购，应该也需要较为有效和便捷的A股证券化路径。

因此，就不难理解为什么双方这一交易可能在此时出现了。

正如我们前文所说，并购市场的温度计一直是标杆性的“重组上市”。

较好的企业、体量较大的标的、或者成长性较优秀的公司在A股寻求借壳重组，说明A股的吸引力较高，也说明IPO较难。反之，则说明A股的吸引力不足，或者IPO的性价比更高。

回顾A股的借壳市场，在低迷了一年多以后，最近也迎来了一些较大体量的港股私有化和中概股回归的借壳标的。

眼下这家私有化的港股罗欣药业，更是一家医药行业的明星公司，私有化时估值高达103亿港元。

这说明A股的并购市场春江水暖了嘛？

科创板与A股市场借壳市场花开两朵，各表一枝，这是未来的常态，还是昙花一现呢？

这个问题，小汪@添信并购在本文先不做解答。欢迎准备登陆A股的企业家们前来咨询，也欢迎小伙伴们来与我们讨论。

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